挂牌公司进行重大资产重组时、解读挂牌公司重大资产重组时的相关规范，上周解读了挂牌公司在重大资产重组时暂停转让及行为核查方面的要求之后，本周OB真人将从信息披露与审查报备方面，需要遵守一系列的规范和要求。

首次信息披露

挂牌公司应当在重大资产重组事项首次董事会召开后2个转让日内、按《重组管理办法》及相关规定的要求制作并披露相关的信息披露文件。首次信息披露文件可以分为重组报告书和重组预案两种情形、对文件及程序的要求有所不同，不同情形下。

挂牌公司召开董事会决议重大资产重组事项。应当在披露董事会决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等文件，文件须按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》的有关要求制作。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

如果挂牌公司就本次重大资产重组首次召开董事会前、相关资产尚未完成审计等工作，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。挂牌公司应在披露预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会。在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告等文件。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

全国股转公司审查

全国股转公司在公司信息披露后，以规范性审查为原则对重大资产重组信息披露的完备性进行审查。全国股转公司对信息披露未提出异议的，公司应当及时向全国股转公司申请证券恢复转让。当全国股转公司在对重组信息披露文件进行审查发现问题时，应区分不同问题采取不同的处理方式。

发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股转公司有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正，公司应当视情况申请延后最晚恢复转让日。

发现公司重大资产重组信息披露涉嫌虚假披露、误导性陈述、重大遗漏或存在程序不规范问题的，公司应当同时申请证券持续暂停转让，全国股转公司有权采取自律监管措施并向中国证监会报告。

股东大会

挂牌公司董事会在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，须就召开股东大会事项作出安排并披露。因此，挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。

但挂牌公司上述信息披露文件经全国股转公司审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《信息披露细则》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。

备案或申请核准

挂牌公司需要特别注意向特定对象发行股份购买资产后股东累计是否超过200人。挂牌公司发行股份购买资产的重大资产重组中、重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数与审议重组事项的股东大会股权登记日在册股东之和不超过200人的，向全国股转公司报送股份发行备案文件，应当在验资完成后10个转让日内。经全国股转公司备案审查通过后进行股份登记。

公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的。经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。经中国证监会核准。向全国股转公司报送股份登记申请文件，应当在验资后完成后10个转让日内。

后续信息披露

重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，应当披露包括实施情况报告书，以及独立财务顾问、律师的专业意见等文件。

独立财务顾问应当对实施重大资产重组的挂牌公司履行持续督导职责。持续督导的期限自完成本次重大资产重组之日起。应当不少于一个完整会计年度。关于督导形式。独立财务顾问应当结合挂牌公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，对重大资产重组实施的相关事项出具持续督导意见，自年报披露之日起15日内，报送全国股转公司并披露。