OB真人

股东大会议事规则

目  录

第一章  总则

第二章  股东大会的职权

第三章  股东大会的召集

第四章  出席会议股东资格

第五章  股东大会的提案与通知

第六章  股东大会的召开

第七章  审议提案

第八章  会议表决

第九章  会议决议披露

第十章  会议记录

第十一章  附则

第一章  总则

第一条为规范OB真人（以下简称公司）股东大会运作。特制定本规则，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《OB真人章程》（以下简称公司章程）的规定，保障股东合法权益。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条公司股东（或股东代理人）、董事、监事、总经理及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东大会召集人邀请的人员有权参加股东大会。

第五条公司召开股东大会，应该聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定； 

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章  股东大会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对公司发行债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时。不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，该股东或受该实际控制人支配的股东。

第八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议。应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议。

第九条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会及非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章  股东大会的召集

第十一条股东大会由董事会召集，分为年度股东大会和临时股东大会。

第十二条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十四条公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向股东说明原因。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 

董事会同意召开临时股东大会的、通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 

董事会不同意召开临时股东大会。视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的、应当征得相关股东的同意，通知中对原请求的变更，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 

董事会不同意召开临时股东大会。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，并应当以书面形式向监事会提出请求。 

监事会同意召开临时股东大会的，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。 

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议签署前，召集股东持股比例不得低于10%。 

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 

第四章  出席会议股东资格

第十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十一条个人股东亲自出席会议的。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的。

第二十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十三条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式。并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的。由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知。

第二十六条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。

第二十七条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；

（二）提交的身份证明资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 

第五章  股东大会的提案与通知

第三十条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 

股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十二条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

第三十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十四条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称挂牌）前召开股东大会的会议通知，以专人、邮件或者传真方式进行。公司挂牌后召开股东大会的会议通知，以上述方式以及同时以公告方式进行。

第三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按以下程序和规定提名：

（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东。有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；

（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；

（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；

（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时。根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

第三十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 

（三）披露持有公司股份数量； 

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 

第三十九条发出股东大会通知后。无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第六章  股东大会的召开

第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除本规则第四条所规定的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四十一条公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

第四十二条公司召开股东大会、全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时、会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，继续开会，股东大会可推举一人担任会议主持人。

第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七章  审议提案

第四十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行审议表决、股东大会不得对提案进行搁置或不予表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外。

第四十七条股东大会审议提案时。不得对提案进行修改，不得在本次股东大会上进行表决，有关变更应当被视为一个新的提案，否则。

第四十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释或说明。

第四十九条有下列情形之一时，会议主持人、董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：

（一）询问事项与会议议题无关；

（二）询问事项有待调查；

（三）询问事项涉及公司商业秘密。

第五十条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第八章  会议表决

第五十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时。以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东有责任和义务如实作出说明，会议需要关联股东进行说明的。

股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的、在决议中记录并作出相应披露，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，公司在征得有关监管机构的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计。

第五十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对提案进行搁置或不予表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外。

     累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东拥有的表决权可以集中使用，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人。也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。

第五十五条  股东大会选举二名以上董事或监事时可以实行累积投票制度。累积投票制的投票原则为：

（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时。将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人，股东可以集中行使表决权。

（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数对于其拥有的全部表决权时、该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，差额部分视为放弃表决权，该股东投票有效。

累积投票制下董事、监事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列。位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）两名或两名以上候选人得票总数相同，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，且该得票总数在拟当选人中最少。再次选举仍实行累积投票制。

（三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：

1、如果当选人数少于应选人数。但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。

2、如果当选人数少于应选人数。则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五十六条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条股东大会对提案进行表决前。应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，有权在宣布表决结果后立即要求点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十九条召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第九章  会议决议披露

第六十条公司挂牌后。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议应当及时公告。 

第六十一条公司挂牌后、应当在股东大会决议公告中作特别提示，如果提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的。

第六十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第十章  会议记录

第六十三条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十四条股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第十一章  附则

第六十五条本规则自公司股东大会通过之日起生效。

第六十六条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统公司监管规定及公司章程执行。

第六十七条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”不含本数。

第六十八条本规则的解释权归公司董事会。