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第一章  总  则

第二章  关联人和关联关系

第三章  关联交易事项

第四章  关联交易的回避措施

第五章  关联交易的审议和决策

第六章  关联交易的价格

第七章  附  则

北京华成智云软件股份有限公司

关联交易管理制度

第一章  总  则

第一条为规范北京华成智云软件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，制订本制度，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《北京华成智云软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易、不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，不得损害公司的合法权益。

第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利、必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见，是否损害股东权益。

第二章  关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人。

第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的。但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外，不因此而形成关联关系。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一。

第九条关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第三章  关联交易事项

第十条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条  公司与控股股东及其他关联人的资金往来,应当遵守以下规定:

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

4、代控股股东及其他关联人偿还债务。

第十二条  公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十三条  公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条  公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条  公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十六条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四章  关联交易的回避措施

第十七条 公司关联人与公司签署关联交易协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定，任何人只能代表一方签署协议。

第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时、该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第二十条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

第二十一条 关联股东的回避措施为：关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请。

第五章  关联交易的审议和决策

第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署或加盖公章后生效。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，不论数额大小。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的、参照前款规定执行，该股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行履行相应审议程序：

（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议、协议没有具体总交易金额的，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当提交股东大会审议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多。可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的。

第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第二十六条 公司关联交易的决策权限如下：

（一）股东大会审议批准交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%（不含5%）的单项关联交易（含与同一关联人在连续12个月内的累计金额，下同）；

（二）董事会审议批准公司与关联方之间金额在公司最近经审计净资产值5%以下（含5%）的关联交易事项（公司提供担保除外）。

关联交易协议有效期内、因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。

第六章  关联交易的价格

第二十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第二十八条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格、则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据，也无独立的非关联交易价格可供参考的。

第二十九条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第三十条  关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予以调整：

1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日起开始生效；

2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、协议方商定某项交易的价格后、国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第七章  附  则

第三十一条 本制度中所称“以上”、“以下”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数；“万元”为“人民币万元”。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第三十三条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。